企业是怎么并购的?
首先,明确一点概念,企业并购分为兼并和收购。兼并(Merger)是指两家或更多公司合并成一家公司的工商注册行为;而收购(Acquisition)则仅指一家公司取得另一家公司的产权从而将其并入自己的经营范围。 严格来说前者是后者的情况之一。所以这里只讨论收购。 那么接下来简单讲讲收购的过程。以国内A股市场为例,一般收购会经过如下几个步骤:
一、确定标的——寻找合适的资产。这有点像男女相亲,先问下对方基本情况(资产情况、负债情况等),看是否合适。
二、签订协议——双方觉得合适的话,就该谈婚论嫁了。协议内容涉及诸多方面,比如收购价格、支付期限与方式、交易风险及可能产生的损失补偿方案等。
三、落实价格——价格总是谈判的核心问题,如何定价既考虑到了对方的承受能力又尽可能保护了自己的利益呢?方法有很多,评估机构出具的资产评估报告只是其中一个参考因素而已。
四、发出要约——确定了交易条件,接下来就要确定向谁发出交易通知了。这取决于被收购方是否存在控股股东或者实际控制人。如果存在的话,通常应当向该主体发出交易通知。
五、审批程序——即便所有条件都一致,交易也并未完成。还需要有相应的审批程序,比如董事会或股东(大)会的通过。
六、披露信息——在正式交易前,买卖双方往往会通过某种形式对外披露拟交易事项,这个过程叫做信息披露。目的就是要让可能存在的信息不对称逐渐消失,以达到公平交易的目的。
七、办理过户——这是交易的最终阶段,也是最重要最繁杂的阶段。涉及到税务、工商等部门,手续必须齐全才能顺利过户。
八、资金转移——随着股权变更等事项的完成,原来由被收购公司经营管理的财产和负债实际上已经转移给了收购者,因此资金转移也是必不可少的一个环节。 以上仅仅是概要介绍,每一环节都有可能出现变数甚至风险。现实中很多收购并不能按部就班顺利进行,往往是各方权衡利弊不断博弈的结果。