如何对未上市企业投资?

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未上市企业的投资,主要是指非公开市场(Off-Market)的投资。 由于非公开发行证券需要严格遵循《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法规的约束,并有监管部门“核名”、“核准”、“备案”等程序进行把关,所以这类投资又称为“准公募基金”(Qualified Pubic Funds, QPFs)。 与公募基金主要面向不特定对象不同,QPFs主要面向特定的投资者群体,通常这些投资者都拥有充足的资金和强大的研究背景支持,并且对拟投资项目有明确的关注领域和偏好要求,故又称“定向投资基金” (Directed Investment Fund). 目前中国的市场上,主要有两类QPFs:

1类是符合中国有关监管要求的境内机构,如信托公司、私募基金、保险资管和券商资管等,通过投资通道方式参与私募股权投资;

2类是美国等境外机构开展的合格境外投资者(QFII)业务。

随着金融开放的不断推进,国内也不断有新的机构和产品进入这个市场。 但一般来说,能投到好项目的几率比较小。

首先是因为这类投资机构大多是私募(private fund),而私募的特点就是规模小、数量多,这就导致了单个投资者的资金一般不会达到能够影响项目融资的规模和程度,因此对于被投资公司而言,很难单独因为某一个人就改变投资决定;

其次,能投出去的钱往往也是经过多轮筛选的,很多项目初期会有众多投资人竞逐,但最终能够成功入股的可能并不多; 最后,即使是前期已经签订协议准备投入资金的公司,在真正启动投资程序前,也有可能因为各种审查或者突发的情况而导致最终无法投入,所以成功率更为难测。 当然,作为个人投资者想要进入这个市场也并非完全没有可能——通过信托产品或是资产管理计划,同样可以达到分散投资、组合理财的目的。不过这种结构化的产品设计往往要求更高的流动性,从而需要更多的管理费和托管费用,并且对投资者的选择也会有更高的要求。

总之,由于QPPFs多采取“有限合伙制”的企业组织形式,并且其运作具有很大的“模糊区间”,所以在监管层面一直以来都是个被规范但又没有完全规范的对象。

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对未上市企业进行投资,可以考虑购买投资合同或者投资协议的方式。具体分析如下:

以投资合同、投资协议的方式投资于被投资企业,是现实中比较常见的投资方式,投资方可以通过与目标企业及其原股东(如有)进行投资谈判,共同签署投资文件、增资文件等,对投资具体安排、公司治理、股东权利、投资方特殊权利等进行明确的约定。法律上,关于以投资合同、投资协议方式进行投资,公司法及相关司法解释有明确的规范依据。

除此之外,以投资合同、投资协议方式进行投资的方式具有较为明显的灵活性和多样性,在投资安排、退出安排、股东权利等方面较可作出更为具有针对性、符合交易特点的安排,从而为交易各方提供良好的制度安排与保障。

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